Gouvernance d’entreprise

Introduction de notre président

Nous nous engageons vivement à faire respecter les valeurs d’une gouvernance d’entreprise et d’une comptabilité efficaces par l’ensemble des intervenants du Groupe, y compris les actionnaires, le personnel, les clients et les fournisseurs.

Les valeurs de notre entreprise, à savoir l’intégrité, l’innovation, l’agilité et la coopération, sont au cœur de toutes nos activités. Nés sous la forme d’une petite entreprise familiale dans les années 1950, nous mettons depuis longtemps un point d’honneur à respecter et à renforcer les valeurs essentielles inculquées par nos fondateurs, qui continuent à guider notre façon de travailler et à soutenir notre succès dans le secteur.

Nous sommes convaincus que la recherche du succès doit se poursuivre sans préjudice aux autres ou à notre environnement. Nous nous engageons à favoriser la prospérité de nos actionnaires et salariés, des clients que nous servons, des fournisseurs que nous sollicitons et des communautés au sein desquelles nous opérons. Nos valeurs, défendues par les directeurs exécutifs du Groupe et supervisées par le conseil d’administration, sont alignées sur une gouvernance d’entreprise efficace afin de permettre l’expansion internationale continue et la croissance de l’activité, tout en renforçant les intérêts de l’ensemble des actionnaires du Groupe. Le conseil d’administration a conscience que le maintien d’une gouvernance d’entreprise efficace constitue un facteur important dans la réalisation de cette croissance, tout en atténuant les risques au profit à long terme de l’entreprise.

À RWS, les rôles de président du conseil et de président-directeur général sont distincts. En tant que président du conseil, je dirige le conseil d’administration et j’assume une responsabilité globale pour la gouvernance d’entreprise et la promotion des valeurs du Groupe, à la fois en interne auprès des employés et en externe auprès des intervenants. Je contribue au développement de la stratégie du Groupe et à la supervision des relations avec les investisseurs ainsi que de la communication entre le Groupe et ses actionnaires. Je participe également à l’évaluation des objectifs d’acquisition potentiels qui répondent aux critères de sélection prescrits en vue d’accroître encore davantage le Groupe. Le PDG gère les opérations quotidiennes du Groupe.

Le conseil d’administration affirme être conforme aux principes du code de gouvernance d’entreprise QCA.

Andrew Brode
Président

Andrew Brode

 

Gouvernance

Une gouvernance et des normes métier efficaces sont essentielles à la réussite et à la prospérité de RWS. RWS s’engage à promouvoir une prise de décision transparente, juste et opportune en prenant en compte les besoins de tous les intervenants : employés, actionnaires, clients, fournisseurs et notre communauté.

Éthique métier

Nous adoptons une approche qui ne tolère aucune corruption ni aucun crime financier.

En tant qu’entreprise répertoriée à l’AIM, RWS a choisi de mettre en œuvre le code Quoted Companies Alliance Corporate Governance (code QCA). Les principes et les obligations définis par le code QCA fournissent un cadre pour nous permettre de prendre les dispositions appropriées en matière de gouvernance d’entreprise. Le conseil d’administration estime que RWS respecte tous les principes du code QCA, qui est révisé chaque année conformément à ses propres conditions.

Lire notre code de gouvernance d’entreprise

Politique de lutte contre la corruption

Notre politique de lutte contre la corruption vient compléter le Code QCA concernant le respect et le maintien de la position adoptée par RWS sur la corruption, en définissant et en fournissant des exemples des différents types de comportements susceptibles d’être qualifiés d’actes de corruption et en énonçant l’ensemble minimum de règles applicables aux employés en ce qui concerne les invitations et les cadeaux.

Énoncé relatif à la transparence fiscale

RWS Holdings plc et ses filiales (« RWS ») s’engagent à faire partie des entreprises citoyennes sur chaque territoire où elles exercent leurs activités et n’ont pas recours à des « paradis fiscaux » ou d’autres stratagèmes d'évitement fiscal dans le cadre de leur planification fiscale.

RWS fait preuve de franchise, de transparence et de coopération dans l’ensemble de ses rapports avec les autorités fiscales, en veillant à se conformer à toute législation locale en matière de fiscalité et à respecter l’ensemble des délais de déclaration et de paiement applicables.

RWS, qui emploie plus de 3 000 employés dans 15 pays et dirige plus de 36 bureaux à travers le monde, effectue également des paiements d’impôts significatifs en ce qui concerne les cotisations sociales, les taxes sur la valeur ajoutée et les taxes professionnelles/foncières.

Politique de prise de parole libre et de signalement

RWS s’engage à respecter les normes les plus élevées possible en matière de professionnalisme, de responsabilité et de probité.  Conformément à cet engagement, nous reconnaissons l’importance d’un système qui encouragera les employés et les directeurs à exprimer toute préoccupation concernant les activités de RWS ou proposera un forum pour les suggestions d’amélioration de ses activités.  Notre politique de prise de parole libre et de signalement fournit des conseils sur la politique et la procédure à suivre en cas de suspicion d’actes répréhensibles sur le lieu de travail.

Le conseil d’administration

Composition

Le conseil d’administration compte sept membres : le président-directeur général et le directeur financier, désignés comme les directeurs exécutifs, le président du conseil et quatre directeurs non exécutifs.

Conformément au code de gouvernance d’entreprise du Royaume-Uni géré par le Financial Reporting Council (« FRC »), trois des directeurs non exécutifs sont considérés comme indépendants (soit 43 %). Toutefois, le conseil d’administration estime que tous les directeurs non exécutifs sont indépendants de caractère et qu’il n’existe aucune relation ni aucune circonstance susceptibles d’affecter l’indépendance dans leur jugement. Le conseil d’administration note qu’Elisabeth Lucas et Tomas Kratochvíl ont chacun occupé le poste de président-directeur, respectivement de RWS et de Moravia. Cependant, il est convaincu que la richesse de leurs connaissances et de leur expérience professionnelle au sein du Groupe apporte un point de vue unique relativement aux opérations et aux marchés du Groupe, si bien qu’ils constituent des membres précieux du conseil d’administration de RWS. Il note également qu’Elisabeth Lucas a renoncé à son rôle de présidente-directrice générale il y a huit ans.

Le conseil d’administration est présidé par Andrew Brode.

En savoir plus sur les membres du conseil d’administration

Devoirs

Le conseil d’administration est tenu de développer la stratégie et la direction globales de l’entreprise, tout en veillant à ce que des délégations d’autorité appropriées soient communiquées au sein du Groupe. Il est également chargé de surveiller les performances des directeurs exécutifs, de vérifier les résultats financiers et opérationnels mensuels du Groupe et d’approuver officiellement le budget annuel ainsi que l’audit des états financiers. En outre, le conseil d’administration vérifie et approuve le registre des risques officiel présenté par le directeur financier tous les semestres.

Chez RWS, les rôles de président du conseil et de président-directeur général sont distincts. Le président du conseil dirige le conseil d’administration et assume une responsabilité globale en matière de gouvernance d’entreprise et de promotion des valeurs du Groupe, à la fois en interne envers les employés et en externe envers les intervenants. Il contribue au développement de la stratégie du Groupe et à la supervision des relations avec les investisseurs ainsi que de la communication entre le Groupe et ses actionnaires. Le président du conseil travaille avec le président-directeur général et le directeur financier afin d’évaluer les objectifs d’acquisition potentiels répondant aux critères de sélection définis en vue d’une croissance future du Groupe.

Le président-directeur général gère les opérations quotidiennes du Groupe. Il s’occupe du leadership et de la gestion du Groupe et de son équipe de direction. Le président-directeur général favorise le développement des objectifs, des stratégies et des normes de performances tout en supervisant les principaux risques au sein de toutes les divisions du Groupe. Le président-directeur général joue également un rôle essentiel dans la conception et la mise en œuvre de la stratégie de développement de l’entreprise du Groupe ainsi que dans les relations avec les investisseurs afin de garantir le maintien des communications avec les actionnaires et les institutions financières du Groupe.

Le directeur financier, Desmond Glass, est chargé de donner une forme à la stratégie financière du Groupe et de l’exécuter. À ce titre, il soutient également le programme de relations avec les investisseurs du Groupe et les initiatives de développement de l’entreprise. Le directeur financier est également responsable d’identifier les risques liés au marché dans son ensemble et de réunir les risques potentiels spécifiques signalés par les directeurs généraux de chaque division en vue d’une évaluation supplémentaire via la structure de gestion des risques existante. En raison de la taille du Groupe et de l’expérience passée, le directeur financier endosse également le rôle de secrétaire de la société. Il est donc chargé de garantir la distribution d’informations claires et précises en matière de direction au conseil d’administration afin de permettre des délibérations en temps opportun et la communication des mesures convenues.

Engagements

Le conseil d’administration s’engage à offrir un environnement et des opportunités encourageant et renforçant la culture d’entreprise du Groupe. Il s’engage à étendre les valeurs qu’il promeut afin d’inclure tous les groupes d’intervenants. Le conseil d’administration reconnaît l’importance de procédures de gouvernance d’entreprise efficaces et appropriées pour une entreprise publique de la taille et de la complexité de RWS et s’engage en leur faveur.

Un conseil d’administration efficace est essentiel à la réussite de RWS. Afin de s’assurer de l’efficacité de ce fonctionnement, le conseil d’administration a demandé une évaluation indépendante complète de ses capacités. Les résultats ont confirmé son aptitude à assumer efficacement ses responsabilités et ses devoirs. Il s’engage, en outre, à demander de façon régulière des examens indépendants afin de garantir son efficacité continue.

Le conseil d’administration continue à organiser des évaluations de performances annuelles et officielles concernant le président-directeur général (sous la direction du président du conseil) et le directeur financier (sous la direction du président-directeur général). Parmi les facteurs pris en compte dans le processus d’évaluation figurent notamment l’engagement envers un développement à long terme du Groupe, la participation aux réunions officielles, des contributions significatives et variées aux réunions du conseil d’administration ainsi que la mise en place de relations et d’interactions personnelles avec les directeurs exécutifs, d’autres conseillers professionnels du Groupe et l’équipe de haute direction.

Le conseil d’administration s’est réuni sept fois au cours de l’année fiscale 2019. Le taux moyen de participation pour l’ensemble des directeurs à ces réunions s’élève à 94 %.

Contrats de service

Les directeurs non exécutifs n’ont pas de contrat de service. Leur affectation se poursuit jusqu’à ce qu’elle soit résiliée par une partie, avec un préavis d’au moins 30 jours.

Les contrats de service du président du conseil et des directeurs exécutifs se poursuivent jusqu’à ce qu’ils soient résiliés par une partie avec un préavis d’au moins six mois.

La date du contrat de service du président du conseil est le 30 octobre 2003 et les contrats de service de Richard Thompson et de Desmond Glass sont datés respectivement du 1er novembre 2012 et du 6 novembre 2017. En cas de résiliation anticipée, les contrats de service du président du conseil et des directeurs exécutifs prévoient un dédommagement équivalent au maximum à la valeur totale des avantages qu’ils auraient reçus au cours de la période de préavis.

Comités spécialisés

Comité d’audit

Les membres du comité d’audit sont tous des directeurs non exécutifs indépendants. Le conseil d’administration valorise l’expérience financière récente et pertinente du président du comité, David Shrimpton. Il remplit les fonctions de comptable agréé et a été membre du comité de direction ainsi que du conseil de partenariat de BDO LLP. Les autres membres du comité ont pris activement part aux réunions du comité organisées au cours de l’année.

Même s’il n’est pas membre du comité d’audit, le directeur financier est invité à assister aux réunions. Le comité a fait appel aux services d’audit externe de PricewaterhouseCoopers LLP (« PwC »). Cette société est également invitée à assister aux réunions du comité, sauf en cas de conflit d’intérêts.

Responsabilités

Le comité examine et propose des recommandations au conseil d’administration concernant :

  • toutes les modifications apportées aux politiques comptables ;
  • les décisions liées à la comptabilité nécessitant un élément d’appréciation majeur ;
  • la conformité aux normes comptables et aux exigences légales et réglementaires ;
  • les données du rapport provisoire et annuel et des états financiers ;
  • l’évaluation de l’efficacité des contrôles internes et financiers du Groupe ;
  • toutes les questions importantes de l’auditeur externe à l’égard du déroulement, des résultats ou de la conclusion générale de l’audit annuel du Groupe ;
  • toutes les questions pouvant avoir un impact significatif sur l’indépendance de l’auditeur externe.

En outre, le comité supervise le processus d’audit externe et étudie son efficacité. Il approuve également tous les autres services proposés.

Le comité d’audit s’est réuni deux fois au cours de l’année fiscale 2019. Le taux de participation à ces réunions s’élève à 86 %.

Comité de rémunération

À l’exception d’Andrew Brode, les membres du comité de rémunération sont des directeurs non exécutifs. Le conseil d’administration estime que les intérêts d’Andrew Brode, le plus grand actionnaire du Groupe, sont étroitement alignés sur ceux de l’ensemble des actionnaires, si bien qu’il joue un rôle primordial en tant que membre du comité de rémunération.

Notre politique s’applique au président, aux directeurs exécutifs et à nos cadres dirigeants.

Nous souhaitons proposer des forfaits de rémunération compétitifs et significatifs par rapport aux composants basés sur les performances. Notre politique consiste à apporter une structure qui attire et, avec tout autant d’importance, retient les talents clés sur un marché international hautement concurrentiel.

Objectifs de la politique de rémunération

Afin de mettre en œuvre la stratégie du Groupe, les objectifs principaux de notre politique de rémunération sont les suivants :

  • proposer une structure de rémunération simple, efficace et transparente qui encourage la réalisation des objectifs du Groupe conformément à notre business plan ;
  • motiver et retenir le personnel le plus compétent en proposant un salaire approprié et variable sur le court et long terme, en fonction de certaines conditions de performances exigeantes ;
  • promouvoir la réussite à long terme du Groupe et garantir l’alignement de notre politique sur les intérêts et les retours de nos actionnaires ;
  • mettre en place une structure de rémunération compétitive qui attire de nouveaux cadres compétents afin de compléter nos équipes dans le monde entier.

Le comité de rémunération suit les principes d’une gouvernance d’entreprise efficace par rapport à la structure de sa politique de rémunération et, par conséquent, prend en compte le code de gouvernance d’entreprise QCA tel qu’il a été adopté par le conseil d’administration.

Le comité a pour attribution principale de déterminer et d’approuver, en collaboration avec le conseil d’administration, le cadre ou la politique générale de la rémunération des directeurs exécutifs de l’entreprise et des cadres dirigeants du Groupe. La rémunération des directeurs non exécutifs est décidée par le conseil d’administration, à l’exclusion des directeurs non exécutifs. La rémunération du président est décidée par le comité de rémunération, à l’exclusion d’Andrew Brode. Aucun directeur ni aucun cadre dirigeant n’est impliqué dans les discussions ou les décisions concernant sa propre rémunération.

Le conseil d’administration a confirmé que la politique de rémunération globale du groupe vise à attirer et à retenir le personnel le plus compétent et à accorder des mesures incitatives appropriées afin d’encourager l’amélioration des performances et d’accroître la valeur des actionnaires.

Le comité de rémunération s’est réuni deux fois au cours de l’année fiscale 2019. Le taux de participation à ces réunions s’est élevé à 80 %.