コーポレートガバナンスに関する声明

会長からのご挨拶

当社は、健全なコーポレートガバナンスという価値を掲げ、株主様、従業員、お客様、サプライヤー様をはじめとするグループのすべての関係者に対する説明責任を果たすため、最大限の努力を払っています。

当社の事業活動の中心にあるのは、誠実、革新、機敏、協調という価値観です。 このコアバリューは、1950年代に小さな家族経営の会社として当社が発足して以来、創業者から連綿と受け継がれ、尊重されてきました。今でも変わらず指針となり、この業界における当社の成功を支えています。

成功を追求するために他者や環境を傷つけてはならない。これは当社が掲げる強い信念です。当社は、株主様や従業員、お客様、サプライヤー様、当社事業展開地域の皆様の繁栄に貢献できるよう努めています。グループの取締役が提唱し、取締役会が監視する当社の価値を、健全なコーポレートガバナンスと組み合わせることで、今後もビジネスの国際的な拡大と成長を実現しつつ、グループのすべての株主様の利益を増大させていく所存です。取締役会を代表して、そのような成長を実現するためには健全なコーポレートガバナンスの維持が重要であり、また同時にそれがリスクを低減してビジネスに長期的なメリットをもたらすことになるという認識を皆様と共有させていただきたいと思います。

RWSでは、会長とCEOの役割は分けられています。会長である私は取締役会を率い、コーポレートガバナンスとグループの価値向上について、社内では従業員に対して、社外ではより広範なステークホルダーグループに対して全責任を負っています。グループの戦略策定にも関わり、投資家向け広報やグループと株主様とのやり取りの監督も行っています。また、グループをさらに成長させるために所定の選定基準に合致する買収候補の評価も行っています。グループの日常的な運用はCEOが管理します。

取締役会において、当社がQCAコーポレートガバナンスコードのすべての原則に従っていることが確認されたことを、ここに申し添えたいと思います。

Andrew Brode
会長

Andrew Brode

 

ガバナンス

RWSの成功と繁栄には、健全なガバナンスと事業規範が欠かせません。RWSは、すべての関係者(従業員、株主、お客様、サプライヤー、コミュニティ)のニーズを考慮して、透明性が高く、公正で、時宜にかなった意思決定を行うよう努めています。

企業倫理

RWSは、贈収賄、汚職、その他の金融犯罪を一切許容しない姿勢を貫いています。

AIM登録企業として、RWSはQuoted Companies Allianceコーポレートガバナンスコード(QCAコード)の導入を決めました。QCAコードに規定されている原則と開示項目により、適切なコーポレートガバナンス体制を整えるための枠組みが提供されます。取締役会は、RWSがQCAコードのいかなる原則にも反していないと評価しています(この評価はQCAコードの要件に基づいて年1回行われます)。

RWSのコーポレートガバナンスコードを読む

贈収賄・汚職防止ポリシー

贈収賄・汚職防止ポリシーはQCAコードを補完するもので、贈収賄および汚職に対するRWSの見解を示し、裏付ける役割を果たします。贈収賄や汚職と見なされる可能性があるさまざまな行為の例を示し、接待や贈答品に関して従業員に適用される最低限のルールを定めています。

税の透明性に関する報告書

RWS Holdings plcおよび子会社(「RWS」)は、事業を行う地域の管轄区域内の責任ある法人であるべく尽力しており、税金対策「租税回避地」国あるいはその他租税回避の取り決めを利用しません。

RWSは課税当局とのすべてのやり取りにおいて明快、透明かつ協力的であり、あらゆる現地の税法を順守し、適用されるすべての提出および支払期日を守っています。

15ヵ国に3,000人以上の従業員を擁し、世界に36の事業所を運営する雇用主として、RWSは給与税、付加価値税、および事業税/事業所税に関してかなりの税額を収めています。

組織としての取り組み

世界各地での事業展開が有利になるよう法律や規制の枠組みを変える目的で、RWSが現地政府機関と会合を開いたりロビー活動を実施したりすることはありません。

取締役会

組織

取締役会は、社内取締役となる最高経営責任者(CEO)および最高財務責任者(CFO)、会長、4名の非業務執行取締役の7名で構成されます。

英国財務報告評議会(以下「FRC」)が発行している英国コーポレートガバナンスコードでは非業務執行取締役のうち3名(議決権の43%)は独立役員とみなされますが、RWSの取締役会ではすべての非業務執行取締役が、いかなる関係性や状況にも左右されず独立して判断を行う事実上の独立役員とみなされます。取締役会では、過去にElisabeth LucasとTomas KratochvílがそれぞれRWSとMoraviaで最高経営責任者を努めていたことが指摘されていますが、RWSグループにおける両者の豊富な知識と業務経験は、RWSグループの事業と市場に関する何ものにも代えがたい洞察を与えるものであり、RWSの取締役会における貴重なメンバーであると考えられます。取締役会ではまた、Elisabeth Lucaが8年前に最高経営責任者の地位から離れたことも指摘されています。

取締役会は会長のAndrew Brodeが議長を努めます。

取締役会のメンバーに関する詳細を見る

責務

取締役会は、事業の全体的な戦略と方向性を決定すること、しかるべき権限の移譲をグループ全体に確実に周知すること、重役の業績を監視すること、グループの月ごとの営業実績と財務実績を確認すること、グループの年間予算および監査済み資産報告書を正式に承認することを責務とします。取締役会はまた、2年ごとに最高財務責任者が提出する正式なリスク管理簿の確認と承認も行います。

RWSでは、会長と最高経営責任者の役割は分けられています。会長は取締役会を率い、コーポレートガバナンスとグループの価値向上について、社内では従業員に対して、社外ではより広範なステークホルダーグループに対して、全責任を負います。また、グループの戦略策定に参与し、投資家向け広報やグループと株主とのやり取りを監督します。会長は最高経営責任者や最高財務責任者と協力して、グループをさらに成長させるために所定の選定基準に合致する買収候補の評価を行います。

グループの日常的な運用は最高経営責任者が管理します。最高経営責任者は、グループとその経営幹部に対する指導力を発揮し管理する役割を果たします。最高経営責任者は、目標、戦略、業績基準の決定を推進する一方で、グループのすべての部門について主要なリスクを監督します。最高経営責任者はまた、グループの株主や金融機関との良好な関係を維持するべく、グループの成長戦略の立案と実施や、投資家向け広報において主導的な役割を果たします。

最高財務責任者を務めるDesmond Glassは、グループの財務戦略の決定と実行について責任を負います。この役割に関連して、グループの投資家向け広報プログラムや経営企画業務の支援も行います。最高財務責任者はまた、広範な市場関連のリスクを特定したり、各部門の常務から報告された具体的な潜在的リスクを既定のリスク管理の枠組みを通じて精査したりすることにも責任を負います。グループの規模とこれまでの経験から、最高財務責任者はまた、会社秘書役として、取締役会がしかるべきときに審議を行い、合意された処置を周知できるように、取締役会に明確かつ正確な管理情報を確実に伝える役割も担います。

コミットメント

取締役会は、グループの企業文化を醸成し強化するための環境と機会を提供するよう努めます。また、自身が奨励する価値がすべての関係者に行き渡るように努めます。さらに取締役会は、RWSのような規模と複雑性を持つ公開企業にふさわしい、効果的なコーポレートガバナンスの手順を確実に実施することの重要性を認識し、これに取り組みます。

取締役会の実効性は、RWSが成功するために欠かせません。取締役会の運用をできるだけ効率的なものにするために、取締役会は、取締役会の能力に関する完全に独立した評価を委託し、その結果、取締役会がその責任と義務を効率的に遂行する能力があることを確認しました。取締役会はまた、その効率性を維持するために、定期的に第三者による審査を受けるよう努めます。

取締役会は、今後も最高経営責任者と最高財務責任者に対する正式な年次業績評価を実施します。なお、前者の評価については会長が主導し、後者の評価については最高経営責任者が主導します。 評価の過程で考慮される要素には、グループの長期的な発展に対する取り組み、公式な会議への出席、取締役会に対する有意義かつ多様な貢献、取締役やその他グループの専門顧問や上級管理職との個人的やり取りや関係構築が含まれますが、これらに限定されません。

取締役会は、2019年には7回開催されました。これらの取締役会における全取締役の 平均出席率 は 94%でした。

任用契約

社外取締役は任用契約を締結しません。その地位は、いずれかの当事者が少なくとも30日前までに通知することによって失われるものとします。

会長と社内取締役の任用契約は、いずれかの当事者が少なくとも6カ月前までに通知することによって解約されるものとします。

会長の任用契約の締結日は2003年10月30日です。また、Richard ThompsonとDesmond Glassの任用契約の締結日はそれぞれ2012年11月1日と2017年11月6日です。早期解約の場合は、会長と社内取締役の任用契約に基づいて、当人が解約予告期間に受け取るはずだった報酬の総額を上限として補償が行われるものとします。

専門委員会

監査委員会

監査委員会のメンバーは、全員独立した社外取締役です。取締役会は、委員長のDavid Shrimptonが財務に関する最近の適切な経験を持っていると判断しています。 Shrimptonは勅許会計士であり、BDO LLPでは経営委員会とパートナーシップ理事会のメンバーを務めていました。 委員会の他のメンバーも、年間を通じて開催される委員会の会合で積極的な役割を果たしています。

監査委員会のメンバーではありませんが、最高財務責任者も出席するよう招待されています。委員会は外部監査人としてPricewaterhouseCoopers LLP(以下「PwC」)と契約していて、利害の対立がない限り、PwCも委員会の会合に招待されています。

責任

監査委員会は、以下の事柄を審査し、取締役会への提案を行います。

  • 会計方針の変更
  • 重大な判断が必要な会計上の意思決定
  • 会計基準や法令・規制上の要件への準拠
  • 中間報告書、年次報告書、資産報告書での公開
  • グループの財務統制と内部統制の実効性の確認
  • グループの年次監査の実施、結果、全体的な成果について外部監査人に指摘された重大な懸念事項
  • 外部監査人の独立性に重大な影響を及ぼしかねない事態

加えて、委員会は外部監査プロセスの監督、その実効性の審査、提供される監査以外の役務の承認を行います。

監査委員会は、2019年には2回開催されました。これらの監査委員会の出席率は86%でした。

報酬委員会

Andrew Brodeを除く報酬委員会のメンバーは、非業務執行取締役です。取締役会は、グループの筆頭株主であるAndrew Brodeの利害がすべての株主の利益とほぼ一致することを確信していて、それゆえBrodeが報酬委員会のメンバーとして重要な役割を果たすという意見を持っています。

RWSの報酬ポリシーは会長、取締役、上級管理職に適用されます。

RWSは、業績に基づく要素が高く評価される、競争的な報酬パッケージの提供を目指しています。報酬ポリシーを通じて、競争激しい国際市場の鍵を握る人材の確保と定着を促すしくみを提供します。

報酬ポリシーの目的

グループの戦略を実行するため、報酬ポリシーでは主に以下のことを目指します。

  • 事業計画に沿ったグループの目標達成に向けて、透明性が高く、シンプルで、実効性のある報酬体系を整備する
  • 達成の困難さに基づいて変動する適切な短期的/長期的報酬を提供することにより、高い能力を備えた優秀な人材を動機付け、定着を促す
  • グループの長期的な成功を後押しし、RWSのポリシーが株主の利益や意見と一致するようにする
  • RWSの世界各地のチームを補完するために、適切なスキルを備えた新しい役員を惹きつける報酬体系を整備する

報酬委員会は、報酬ポリシーの構造について健全なコーポレートガバナンスの原則に従い、それゆえ取締役会が採用しているQCAコーポレートガバナンスコードに配慮するものとします。

委員会への付託事項は第一に、グループの社内取締役と上級執行役員の報酬に関する枠組みとおおまかな方針を決定し、取締役会の同意を取り付けることです。非業務執行取締役の報酬は、社外取締役を除く取締役会の決議事項です。 会長の報酬は、Andrew Brodeを除く報酬委員会の決議事項です。取締役や上級執行役員は自身の報酬に関する議論や決定に一切関わらないものとします。

取締役会は、グループの全体的な報酬ポリシーが優秀な人材を確保して定着させることができる構造になっており、業績向上を促す適切なインセンティブとして機能し、株主価値の増加をもたらすようなしくみになっていることを認めています。

報酬委員会は、2019年には2回開催されました。これらの報酬委員会の出席率は80%でした。

経営陣

経営委員会は、最高経営責任者のRichard Thompsonを議長とし、グループの部門活動を担当する4名の常務、最高財務責任者、最高執行責任者で構成されます。

経営陣の役割は、RWSグループの運営管理を徹底することです。経営陣は、事業上の事案や業績の向上に重点的に取り組む意思決定機関です。事業、組織、さまざまな部門横断的プロジェクトに関する重要事項を審議するために、四半期ごとに招集されます。

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