Le conseil d'administration et les comités

  • Conseil d'administration

  • Comités spécialisés

  • Équipe dirigeante

Composition

Le conseil d'administration compte sept membres : le président-directeur général et le directeur financier, désignés comme les directeurs exécutifs, le président du conseil et quatre directeurs non exécutifs indépendants. 

En vertu du Code de gouvernance d'entreprise britannique maintenu par le Financial Reporting Council (« FRC »), quatre de nos administrateurs externes sont considérés comme indépendants (soit 57 %) et aucune relation ou circonstance n'est susceptible d'affecter leur jugement indépendant. 

Le conseil d'administration est présidé par Andrew Brode.

En savoir plus sur les membres de notre conseil d'administration

Responsabilités

Le conseil d'administration est tenu de développer la stratégie et la direction globales de l'entreprise, tout en veillant à ce que des délégations d'autorité appropriées soient communiquées au sein du Groupe. Il est également chargé de surveiller les performances des directeurs exécutifs, de vérifier les performances financières et opérationnelles mensuelles du Groupe et d'approuver officiellement le budget annuel, ainsi que les comptes annuels audités. En outre, le conseil d'administration vérifie et approuve le registre des risques officiel présenté par le directeur financier tous les semestres. 

Chez RWS, les rôles de président du conseil et de président-directeur général sont distincts. Le président du conseil dirige le conseil d'administration et assume une responsabilité globale en matière de gouvernance d'entreprise et de promotion des valeurs du Groupe, à la fois en interne envers les employés et en externe envers les parties prenantes. Il contribue au développement de la stratégie du Groupe et à la supervision des relations avec les investisseurs, ainsi que de la communication entre le Groupe et ses actionnaires. Le président du conseil travaille en collaboration avec le PDG et le directeur financier afin d'évaluer les objectifs d'acquisition potentiels répondant aux critères de sélection définis en vue d'une croissance future du Groupe. 

Le président-directeur général gère les opérations quotidiennes du Groupe. Il s'occupe du leadership et de la gestion du Groupe et de son équipe de direction. Le président-directeur général favorise le développement des objectifs, des stratégies et des normes de performances tout en supervisant les principaux risques au sein de toutes les divisions du Groupe. Le président-directeur général joue également un rôle essentiel dans la conception et la mise en œuvre de la stratégie de développement de l'entreprise du Groupe, ainsi que dans les relations avec les investisseurs afin de garantir le maintien des communications avec les actionnaires et les institutions financières du Groupe. 

Le directeur financier, Desmond Glass, est chargé de donner une forme à la stratégie financière du Groupe et de l'exécuter. À ce titre, il soutient également le programme de relations avec les investisseurs du Groupe et les initiatives de développement de l'entreprise. Le directeur financier est également responsable d'identifier les risques liés au marché dans son ensemble et de réunir les risques potentiels spécifiques signalés par les membres de l'équipe de direction en vue d'une évaluation supplémentaire via la structure de gestion des risques existante. En raison de la taille du Groupe et de l'expérience passée, le directeur financier endosse également le rôle de secrétaire de la société. Il est donc chargé de garantir la distribution d'informations claires et précises en matière de direction au conseil d'administration afin de permettre des délibérations en temps opportun et la communication des mesures convenues.

Engagements

Le conseil d'administration s'engage à offrir un environnement et des opportunités qui encouragent et renforcent la culture d'entreprise du Groupe. Il s'engage à étendre les valeurs qu'il promeut afin d'inclure tous les groupes de parties prenantes. Le conseil d'administration reconnaît l'importance de procédures de gouvernance d'entreprise efficaces et appropriées pour une entreprise publique de la taille et de la complexité de RWS, et s'engage en leur faveur. 

Un conseil d'administration efficace est essentiel à la réussite de RWS. Afin de veiller à l'efficacité de ce fonctionnement, le conseil d'administration a demandé une évaluation indépendante complète de ses capacités. Les résultats ont confirmé son aptitude à assumer efficacement ses responsabilités et ses devoirs. Il s'engage, en outre, à demander de façon régulière des examens indépendants afin de garantir son efficacité continue. 

Le conseil d'administration continue à organiser des évaluations de performances annuelles et officielles concernant le président-directeur général (sous la direction du président) et le directeur financier (sous la direction du président-directeur général). Parmi les facteurs pris en compte dans le processus d'évaluation figurent notamment l'engagement envers un développement à long terme du Groupe, la participation aux réunions officielles, des contributions significatives et variées aux réunions du conseil d'administration ainsi que la mise en place de relations et d'interactions personnelles avec les directeurs exécutifs, d'autres conseillers professionnels du Groupe et l'équipe de haute direction. 

Le conseil d'administration s'est réuni cinq fois au cours de l'année fiscale 2021. Le taux moyen de participation de tous les administrateurs à ces réunions était de 100 %.

Questions soulevées par le conseil d'administration

Comité d'audit

Les membres du comité d'audit sont tous des administrateurs externes indépendants et le conseil d'administration se réjouit que le président du comité possède une expérience financière récente et pertinente. 

Même s'il n'est pas membre du comité d'audit, le directeur financier est invité à assister aux réunions. Le comité a fait appel aux services d'audit externe de PricewaterhouseCoopers LLP (« PwC »). La société est également invitée à assister aux réunions du comité.

Responsabilités 

Le comité examine et propose des recommandations au conseil d'administration concernant : 

  • toutes les modifications apportées aux politiques comptables ; 
  • les décisions nécessitant un jugement financier et un risque important ; 
  • la conformité aux normes comptables et aux exigences légales et réglementaires ; 
  • les données du rapport annuel et des états financiers ; 
  • l'évaluation de l'efficacité des contrôles internes et financiers du Groupe ; 
  • toutes les questions importantes de l'auditeur externe à l'égard du déroulement, des résultats ou de la conclusion générale de l'audit annuel du Groupe ; 
  • toutes les questions pouvant avoir un impact sur l'indépendance de l'auditeur externe. 

En outre, le comité supervise le processus d'audit externe et étudie son efficacité. Il approuve également tous les autres services proposés. 

Le comité d'audit s'est réuni cinq fois au cours de l'année fiscale 2021. Le taux de participation à ces réunions s'élève à 100 %.

Détails des prestations

Comité de rémunération

Le comité de rémunération, présidé par Frances Earl, se réunit au moins une fois par an. Outre le président du comité, il est composé de Lara Boro, Gordon Stuart et David Clayton. Ils sont tous des administrateurs externes. 

Notre politique de rémunération s'applique au président, aux directeurs exécutifs et à nos équipes de gestion de direction. 

Nous souhaitons proposer des forfaits de rémunération compétitifs et significatifs par rapport aux composants basés sur les performances. Notre politique consiste à apporter une structure qui attire et, avec tout autant d'importance, retient les talents clés dans un marché international hautement concurrentiel. 

Objectifs de la politique de rémunération

Afin de mettre en œuvre la stratégie du Groupe, les objectifs principaux de notre politique de rémunération sont les suivants :

  • proposer une structure de rémunération simple, efficace et transparente qui encourage la réalisation des objectifs du Groupe conformément à notre business plan ; 
  • motiver et retenir les meilleurs collaborateurs de la catégorie la plus élevée en offrant une rémunération variable appropriée à court et long terme, qui dépend de mesures financières et, le cas échéant, d'indicateurs ESG stimulants pour mesurer la performance de la direction, qui se concentreront sur les résultats ; 
  • promouvoir la réussite à long terme du Groupe et garantir l'alignement de notre politique sur les intérêts et les retours de nos actionnaires ; 
  • mettre en place une structure de rémunération compétitive qui attire de nouveaux cadres compétents afin de compléter nos équipes dans le monde entier. 

Le comité de rémunération suit les principes d'une gouvernance d'entreprise efficace par rapport à la structure de sa politique de rémunération et, par conséquent, prend en compte le code de gouvernance d'entreprise QCA tel qu'il a été adopté par le conseil d'administration. 

Le comité a pour attribution principale de déterminer et d'approuver le cadre ou la politique générale de la rémunération des directeurs exécutifs de l'entreprise et des cadres responsables du groupe. La rémunération des directeurs non exécutifs est décidée par le conseil d'administration, sans les directeurs non exécutifs. La rémunération du président est décidée par le comité de rémunération. Aucun directeur ni aucun cadre dirigeant n'est impliqué dans les discussions ou les décisions concernant leur propre rémunération. 

Le conseil d'administration a confirmé que la politique de rémunération globale du groupe vise à attirer et à fidéliser le personnel le plus compétent et à accorder des primes appropriées afin d'encourager l'amélioration des performances et d'accroître la valeur des actionnaires. 

Le comité de rémunération s'est réuni six fois au cours de l'année fiscale 2021. Le taux de participation à ces réunions s'élève à 93 %.

Détails des prestations

Sous la présidence de Ian El-Mokadem, PDG, le comité de direction compte trois présidents chargés des activités transversales du groupe, un responsable de la prestation linguistique, le directeur financier, le directeur du développement du groupe et le directeur de la technologie. 

Le rôle de l'équipe dirigeante consiste à garantir la bonne gestion opérationnelle du Groupe. L'équipe dirigeante est une instance de décision focalisée sur les questions opérationnelles et l'amélioration des performances. Elle se réunit tous les trimestres et examine les problèmes importants concernant les opérations, l'organisation et les divers projets transversaux.

En savoir plus sur notre équipe dirigeante