30. Januar 2017 – Maidenhead, GB – SDL plc („SDL“, die „Gruppe“ oder das „Unternehmen“; LSE: SDL), Marktführer in den Bereichen Übersetzungstechnologie und -services sowie Content Management, gab heute die Unterzeichnung eines bedingten Kaufvertrags bekannt, unter dem die ATTRAQT Group plc („ATTRAQT“; AIM: ATQT) Fredhopper BV mit allen Tochtergesellschaften (gemeinsam „Fredhopper“) für einen Kaufpreis von 25 Mio. GBP (rund 29,25 Mio. EUR) auf Debt-Free/Cash-Free-Basis und vorbehaltlich der Anpassungen beim Geschäftsabschluss erwirbt.
Fredhopper ist ein cloudbasierter Anbieter von Lösungen für Website-Suche, Navigation, Empfehlungsmarketing und Visual Merchandising für eCommerce-Händler.
Hintergrund der Transaktion
Im Januar 2016 gab SDL die strategische Entscheidung zur Veräußerung der Unternehmensbereiche Campaigns, Fredhopper und Social Intelligence bekannt, die nicht zum Technologie-Kerngeschäft der Gruppe gehören. Wie bereits mitgeteilt, wurde der Unternehmensbereich Campaigns am 2. November 2016 verkauft.
Details der Transaktion
SDL und ATTRAQT, ein führender Anbieter von Technologie für Visual Merchandising, eCommerce-Website-Suche und personalisierte Empfehlungen, haben einen Vertrag über den Verkauf von Fredhopper unterzeichnet, für den unter anderem folgende Vorbehalte gelten: (i) Billigung der Akquisition von Fredhopper durch die Aktionäre von ATTRAQT und (ii) die Wiederzulassung (wie unten definiert).
ATTRAQT teilte heute mit, dass seine Vorstandsmitglieder sowie einige seiner bedeutendsten Aktionäre unwiderruflich zugesagt haben, für die Akquisition von Fredhopper zu stimmen. Diese Zusage umfasst mehr als 75 % des gesamten Aktienkapitals von ATTRAQT.
Zur Finanzierung dieser Transaktion gab ATTRAQT heute eine feste Platzierung und ein offenes Angebot bekannt, mit denen bis zu 28,5 Mio. GBP (knapp 33,35 Mio. EUR, vor Kosten) eingeworben werden sollen. Die feste Platzierung mit einem Einwerbungsziel von 27,5 Mio. GBP (rund 32,17 Mio. EUR, vor Kosten) war durch neue und bestehende ATTRAQT-Aktionäre deutlich überzeichnet.
Die feste Platzierung und das offene Angebot von ATTRAQT verstehen sich vorbehaltlich der Zulassung des erhöhten Aktienkapitals von ATTRAQT am AIM-Markt unter den AIM-Bestimmungen für Unternehmen („Wiederzulassung“). Die Wiederzulassung wird voraussichtlich am oder um den 7. März 2017 erfolgen.
Finanzielle Auswirkungen der Transaktion
Der Gesamtpreis für die Veräußerung von Fredhopper beträgt 25 Mio. GBP (rund 29,25 Mio. EUR) auf Debt-Free/Cash-Free-Basis (vorbehaltlich der Anpassungen beim Geschäftsabschluss). Der Erlös wird der Wachstumsstrategie des Unternehmens zugeführt.
Das Bruttovermögen des zu veräußernden Geschäfts inklusive Goodwill und immaterieller Vermögenswerte beläuft sich auf 6,3 Mio. GBP (rund 7,37 Mio. EUR); somit wird ein Verkaufserlös von 21,3 Mio. GBP (rund 24,92 Mio. EUR) erwartet. Fredhopper erwirtschaftete 2015 einen Gewinn vor Steuern in Höhe von 0,5 Mio. GBP (rund 0,58 Mio. EUR) nach konzerninterner Kostenverrechnung bei SDL und von 2,7 Mio. GBP (knapp 3,16 Mio. EUR) auf eigenständiger Proforma-EBITDA-Basis. Der Beitrag des Fredhopper-Geschäfts wird in der Finanzberichterstattung der Gruppe seit 2016 als eingestellte Aktivität ausgewiesen.
Der Verkauf von Social Intelligence vollzieht sich wie bereits mitgeteilt.
Dazu Adolfo Hernandez, CEO, SDL: „Wir freuen uns, ein so gutes neues Heim für alle an Fredhopper Beteiligten gefunden zu haben, insbesondere die Mitarbeiter und Kunden. Die Transaktion wird sowohl von den Aktionären von ATTRAQT als auch vom Markt klar befürwortet.“
Diese Mitteilung enthält Insider-Informationen.